Вы здесь

Исключение участника из ООО

Опубликован проект информационного письма "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью"

Проект содержит ряд рекомендаций, которые могут быть использованы арбитражными судами в процессе рассмотрения исковых заявлений об исключении участника из общества по статье 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Закона об ООО).

Указанная статья дает возможность по исковому заявлению участника или нескольких участников ООО, доля которых в общей сложности составляет 10% уставного капитала, произвести исключение участника из ООО в судебном порядке. Это может произойти, если последний не выполняет свои обязательства, своим бездействием или определенными действиями делает невозможной работу общества, что не позволяет принимать решения по вопросам, которые требуют единогласия всех членов.

Анализируя текст статьи 10 Закона об ООО можно сказать, что статья имеет широкое применение, так как в ней не содержится четких критериев относительно действий участника общества, которые квалифицируются как основания для его исключения. Бездействие или действие участника – это систематическое его уклонение от участия в общем собрании общества без уважительных причин, что лишает ООО возможности принятия решений по вопросам, для которых требуется единогласие всех членов.

Кроме того, в проекте обозначен ряд действий участника ООО, которые суды часто считают основаниями для исключения его из членов общества.

Так, например, исключение участника из ООО может произойти, если удается доказать факт причинения им вреда обществу, сделав стабильную работу последнего невозможной либо существенно усложнив ее. Важно заметить, что статья 10 Закона об ООО не содержит такого основания для исключения участника из ООО, как причинение вреда обществу, а указывает только на существенное затруднение (невозможность) ведения им деятельности в обычном объеме. Добавление такого основания ВАС РФ объясняет тем, что участник, вступая в общество, обязуется не причинять ему вред, и именно нарушение этого обязательства приводит к возникновению основания для исключения лица из ООО.

Вред обществу может быть причинен участником при осуществлении им собственных прав или вне зависимости от их осуществления. Указанное разделение считается ключевым для структуры документа, поскольку к данной категории относится большая часть примеров из судебной практики. А если учесть, что проект не является официальным документом, то неудивительно, что в ряде примеров можно увидеть противоположные трактовки обоснований. Например, в одной трактовке указано, что участник может быть исключен только в случае причинения вреда обществу в процессе осуществления своих прав, а в другой отмечается, что его исключение допускается в большем количество случаев, и причинение вреда является главным условием.

В зависимости от того, какие обстоятельства повлияли на причинение вреда ООО, в проекте все споры разделены на две основных категории.

В первую категорию включены дела, которые связаны с реализацией участником ООО собственных прав. Это касается случаев, когда участник общества систематически уклоняется от присутствия на общем собрании, голосует за явно невыгодное и неприемлемое для общества положение, немотивированно воздерживается от голосования и т.д.

Исключение из состава участников ООО в данном случае предполагает установление причинно-следственной связи между действиями лица и неблагоприятными последствиями для общества. Например, такая связь проявляется, если общество не может совершить крупную сделку до тех пор, пока участники не примут решение по этому вопросу, не имеет возможности осуществлять хозяйственную деятельность, не избрав единоличный исполнительный орган и т.д. Положения проекта рекомендуют судам детально изучить все обстоятельства дела.

Стоит заметить, что при рассмотрении дел, которые входят в первую категорию споров, судебная практика придерживается разных позиций. Так если истцы, обосновывая исключение участника из общества с ограниченной ответственностью, ссылаются на результаты голосования на общем собрании, то арбитражные суды руководствуются двумя подходами. Наиболее часто в практике встречается позиция, согласно которой выражение участником собственного мнения при голосовании не считается причиной исключения из общества.

Еще одна позиция судов заключается в том, что, если участник несколько раз голосует против определенной кандидатуры, и это не позволяет назначить единоличный исполнительный орган и организовать работу общества, то он может быть исключен. Такой подход встречается редко, но в проекте именно на нем акцентируется особое внимание.

Во вторую категорию дел относят споры, вытекающие из отношений участника с обществом, которые не связан с осуществлением прав. Участник может наниматься на работу по трудовому договору, обращаться в муниципальные или государственные органы для проведения проверок в отношении ООО, выполнять функции единоличного исполнительного органа и вступать в другие отношения с обществом. В ряде случаев своими действиями, которые не связаны с осуществлением прав, участник создает затруднения в деятельности общества либо делает ее невозможной (например, он находится в должности единого исполнительного органа или главного бухгалтера).

Исключением можно считать ситуацию, при которой частника хотят исключить из ООО только за то, что он обращается с жалобами на общество в муниципальные или государственные органы. Участника можно исключить из ООО только при доказательстве истцом того факта, что первый, обращаясь в соответствующие структуры, знал или должен был знать о том, что сообщает недостоверные данные.

Информационное письмо, изданное на основе данного проекта, сможет внести ясность в данный вопрос. Планируется, что в нем ВАС РФ будет сформирована единая позиция, которой впоследствии будут придерживаться арбитражные суды.

Также в проекте отдельно рассмотрен случай исключения участника из ООО, который обладает долей в размере свыше 50% от всего уставного капитала. Этот вопрос рассматривается с двух позиций. Одна из них будет представлена в окончательной редакции упомянутого информационного письма. На сегодняшний день известна версия, согласно которой участника можно исключить из общества вне зависимости от того, насколько большой долей в уставном капитале он владеет. Другая версия говорит о том, что участник, в распоряжении которого находится более 50% уставного капитала, может быть исключен из общества, если участники по уставу не имеют права свободного выхода из ООО.

Задать свой вопрос адвокату

Уважаемые посетители сайта! Бесплатная юридическая консультация онлайн работает на нашем сайте с 2004 года. Бесплатная юридическая консультация предоставляется только практикующими юристами и адвокатами Москвы, имеющими опыт работы в различных отраслях права более 20 лет. Получить юридическую консультацию бесплатно можно на нашем сайте без регистрации. Если вам нужна консультация юриста (адвоката) в Москве бесплатно в интернете в режиме online, предоставленная на высоком профессиональном уровне, наш сайт для вас. Ответ на вопрос будет направлен вам на почту в кратчайшие сроки и опубликован на сайте. Для удобства пользования разработан рубрикатор вопросов и ответов.

consult

Plain text

  • Разрешённые HTML-теги: <strong></strong><ul><ol><li><em><i><p>
  • Строки и параграфы переносятся автоматически.
Например: Как выписать человека из квартиры, если он не живет 10 лет?
Укажите для быстрого получения ответа на вопрос, телефон будет виден ТОЛЬКО администрации сайта
Укажите для быстрого получения ответа на вопрос, e-mail будет виден ТОЛЬКО администрации сайта
To prevent automated spam submissions leave this field empty.

Вертикальные вкладки

Успешные дела

Адвокаты нашей Коллегии успешно провели большое количество дел

Посмотреть все дела