Цена продажи доли в уставном капитале ООО

Юрий
,
Москва
05.12.2023

Заключил с знакомым договор купли-продажи доли в ООО, указали стоимость доли небольшую, ниже той, о которой реально договорились, чтобы сэкономить на налогах. Все оформили как положено у нотариуса и зарегистрировали. При этом знакомый решил кинуть меня и реально согласованную сумму не заплатил, отдал только ту, что написали в договоре. Могу ли я оспорить договор в связи с тем, что цена продажи доли в уставном капитале ООО значительно ниже рыночной и действительной стоимости? Ведь получается, что я заключил заведомо убыточную сделку

Ответил адвокат -
Королева С.О.

Здравствуйте Юрий!
Переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к иному лицу допускается, в т.ч. на основании сделки. Участник общества вправе продать свою долю или часть доли другим участникам общества или третьему лицу (ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО)).
По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (ч. 1 ст. 454 ГК РФ).
Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (ч. 1 ст. 432 ГК РФ). При этом продажа производится по цене, предусмотренной договором купли-продажи, или определяется по правилам, установленным законом (ч. 1 ст. 485 ГК РФ).
По общему правилу ни в ГК РФ, ни в Законе об ООО не устанавливается запрет на определение цены продажи ниже действительной (рыночной) стоимости доли. Следовательно, исходя из принципа свободы договора (ст. 421 ГК РФ) стороны договора вправе установить цену продажи доли в любом размере - как выше, так и ниже действительной (рыночной) стоимости (Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2016 N 15АП-4970/2016 по делу N А53-32234/2015). Стороны сделки об отчуждении доли третьему лицу по цене, не соответствующей уставу ООО, не могут быть принуждены к установлению определенной цены сделки (Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2016 N 13АП-9829/2016 по делу N А56-84856/2015).
Данная позиция распространена и в судебной практике. Суды исходят из того, что само по себе определение цены продажи ниже действительной (рыночной) стоимости не влечет за собой недействительности договора (Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29.01.2015 N Ф08-10160/2014 по делу N А32-10735/2014). Сама по себе возможная убыточность сделки для одного из ее участников, не является основанием для изменения цены сделки. Занижение стоимости имущества при его продаже, даже если это и имело место, само по себе не является основанием для признания сделки недействительной (Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2016 N 15АП-14320/2016 по делу N А32-8209/2016).
Между тем с учетом иных обстоятельств заключения сделки суд может учесть цену продажи ниже действительной (рыночной) как дополнительное основание в пользу недействительности сделки, когда имеются признаки злоупотребления правом, нарушения баланса интереса сторон, прав и законных интересов кредиторов или сделка совершена в период наличия признаков несостоятельности общества и т.п. (Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 27.02.2018 N Ф10-5890/2017 по делу N А14-10953/2016, Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2017 N 09АП-256/2017 по делу N А40-131338/12).
Таким образом, само по себе установление в договоре цены продажи доли в уставном капитале менее ее действительной (рыночной) стоимости не влечет за собой недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО, т.к. стороны вправе согласовать такое условие о цене. Законом не выдвигаются требования о допустимой цене продажи долей в уставном капитале ООО.
Между тем, цена продажи может учитываться как дополнительный фактор в пользу недействительности договора при наличии иных признаков недействительности сделки.
Так, согласно пункту 3 статьи 179 ГК РФ сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.
Согласно приведенной норме права для кабальной сделки характерными являются следующие признаки: она совершена потерпевшим лицом на крайне невыгодных для него условиях, совершена вынужденно - вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства.
При этом потерпевший должен доказать причинно-следственную связь между стечением у него тяжелых обстоятельств и совершением им сделки на крайне невыгодных для него условиях; осведомленность другой стороны об указанных обстоятельствах и использование их к своей выгоде.
Только при наличии в совокупности указанных выше признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности. Самостоятельно каждый из признаков в отдельности не является основанием для признания сделки недействительной как кабальной.
Статья 179 Гражданского кодекса Российской Федерации также позволяет признать недействительной сделку, совершенную под влиянием обмана. При этом обман представляет собой умышленное введение стороны в заблуждение путем преднамеренного создания у потерпевшего не соответствующего действительности представления о характере сделки, ее условиях, личности участников, предмете, иных обстоятельствах, влияющих на его решение о заключении сделки, а также путем умолчания, намеренного сокрытия фактов и обстоятельств, знание которых могло повлиять на совершение сделки, с целью заключить сделку.
Доказать кабальность сделки или обман при ее совершении самостоятельно крайне сложно, поэтому рекомендую обратиться за помощью к нашим адвокатам.